Profili funzionali della UNI ISO 37001:2016

Perché dotare l’impresa di una organizzazione certificata per un sistema di prevenzione della corruzione in presenza del Modello ex D.Lgs. 231/01?

Lo standard UNI ISO 37001 è riconosciuto come best practice internazionale nella lotta ai fenomeni corruttivi. Anche in Italia l’ANAC ha certificato il suo valore sia valutandolo positivamente come requisito di qualifica per l’iscrizione nel registro delle stazioni appaltanti qualificate, oltre che come strumento di analisi organizzativa per la valutazione dei propri processi.

Sono diverse decine le aziende che hanno provveduto alla adozione del sistema di gestione per la prevenzione della corruzione conforme allo standard 37001.

Funzione di best practice

Gli elementi del sistema di gestione per la prevenzione dei fenomeni corruttivi rappresentano, dunque oggi, elementi di prevenzione e controllo capaci di ridurre il rischio di corruzione con un ambito più ampio che ricomprende tutte le pratiche cd di malaffare. Per quanto la sua adozione resti su base volontaria (come per Modello 231) gli elementi che costituiscono il sistema di gestione per la prevenzione della corruzione (come quelli indicati nelle LG Confindustria) rappresentano elementi di controllo conosciuti, conoscibili e attuabili.

Funzione probatoria

Sulla scorta di quanto accade in materia di Salute e Sicurezza dove l’adozione di un sistema di gestione 18001, ha funzione (quasi) esimente (ex art. 30 D.Lgs. 81/08), piò riconoscersi funzione (quasi) esimente anche all’odozione di un sistema di gestione 37001 adottato ed efficacemente attuato. In questo senso si è espressa la magistratura elvetica nel caso ALSTOM dove nel procedimento penale per fatti di corruzione che vedevano coinvolte sia le succursali svizzere che la holding francese, il PM ha chiesto l’archiviazione del procedimento contro la Holding sul rilievo dell’ottenuta certificazione 37001.

L’adozione di un sistema di gestione certificato 37001 da un Ente terzo, oltre che l’adozione del Modello 231, rappresenta certamente la prova che la Società ha fatto ogni sforzo per attuare un programma anticorruzione efficace e che la Governance e gli organi di controllo hanno attuato un adeguato sistema di prevenzione e controllo sulla base delle best practice esistenti.

Funzione di conformità

Il sistema di gestione per la prevenzione della corruzione (37001) infatti, aumenta l’efficacia e l’idoneità del sistema dei controlli grazie all’introduzione di alcuni elementi non trascurabili quali ad esempio: maggior consapevolezza della direzione, il miglioramento delle comunicazioni tra gli organi di controllo, l’introduzione di una figura dedicata al tema anticorruzione (indipendentemente se questa funzione venga ricoperta da organi di controllo già esistenti); la prevenzione dalle cd frodi di personale infedele da cui possa derivare nocumento alla Società (ambito escluso dalla 231); la gestione delle ispezioni e indagini interne;  la verifica e certificazione di efficacia da parte di un Ente terzo.

Funzione di tutela

L’ambito di applicazione della 37001 infatti non si limita alla adozione di strumenti di prevenzione verso la CORRUZIONE così come definita nel nostro codice penale, che dovrebbe essere già presidiata dal Modello 231, ma si estende al rischio di commissione di tutte quelle condotte cd di malaffare o di natura corruttiva in senso generale. Diventa quindi uno strumento a tutela del patrimonio e degli obiettivi aziendali verso il rischio di commissione di tutti quegli atti di mala gestione che possono arrecare danno alla società (e quindi non ricompresi dal modello 231).

Garanzia di idoneità

La garanzia di efficacia della 37001 e la certificazione di effettiva applicazione da parte di un Ente terzo, rappresentano inoltre per la Governance e tutti gli Organi di controllo (Collegio Sindacale, Comitato rischi, Internal audit, OdV) garanzia di compliance, adeguatezza ed idoneità del sistema dei controlli interni anticorruzione.

Articolo di Guido Leonardi

Guido Leonardi è componente di organismi di vigilanza, ha partecipato a gruppi di lavoro per la redazione di Linee Guida di categoria sull’adozione dei modelli approvate dal Ministero di Giustizia, Consob e Bankitalia. È project leader in materia di risk management, costruzione di modelli 231 e sistemi di gestione anticorruzione.

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